證券代碼：603707????????證券簡稱：健友股份????????????公告編號：2023-051

債券代碼：113579????????債券簡稱：健友轉(zhuǎn)債

???????????????南京健友生化制藥股份有限公司

(資料圖)

????????????????關于子公司擬與?Xentria?簽署

???????????????許可協(xié)議暨關聯(lián)交易的補充公告

????本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

?或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

???南京健友生化制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于?2023?年?6?月?28

日發(fā)布了《南京健友生化制藥股份有限公司關于子公司擬與?Xentria?簽署許可協(xié)

議暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-048），現(xiàn)補充說明如下：

???一、關于關聯(lián)法人最近一年一期簡要財務會計報表的補充說明

???Xentria,?Inc（以下簡稱“Xentria”）目前不屬于上市公司，公司未查詢到其公

開的財務數(shù)據(jù)。

???公司實際控制人、董事謝菊華控制的?Scitakos?Bioscience?PTE.?LTD.?（以下簡稱

“Scitakos”）對?Xentria?的參股比例僅為?36%?，?Scitakos?未向?Xentria?派駐董事，

董事謝菊華未在?Xentria?擔任職務、未參與?Xentria?的經(jīng)營管理，經(jīng)過公司與?Xentria

溝通，Xentria?表示其財務報表數(shù)據(jù)屬于保密信息，不能授權公司對其財務報表進行公

開披露。

???二?、?關?于?交易定價的補充說明

???本次交易定價?8,000?萬美元系基于?XTMAB-16?項目評估總價值、研發(fā)投入

進度、降低風險等因素綜合考慮，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致予以確定。

???根據(jù)《南京健友生化制藥股份有限公司子公司香港健友實業(yè)有限公司擬購

買?XTMAB-16?項目商業(yè)化權益涉及的研發(fā)項目的市場價值資產(chǎn)評估報告》（以

下簡稱“《評估報告》”），截至基準日?XTMAB-16?研發(fā)項目處于臨床?II?期階

段，專利處于申請狀態(tài)，評估范圍內(nèi)無形資產(chǎn)在研進度顯示?XTMAB-16?項目未

來尚需發(fā)生的臨床費用為?6,500?萬美元，公司根據(jù)?XTMAB-16?項目研發(fā)投入進

度設置里程碑付款，即在許可藥物獲批上市前，公司分階段支付?500?萬美元的

預付許可費及合計?7,500?萬美元的開發(fā)里程碑費用，盡量壓低前期投入，將許可

方收益兌現(xiàn)時點推遲至商業(yè)化后，從而在保障?XTMAB-16?項目研發(fā)順利推進的

同時，最大程度控制公司的成本投入與風險敞口。在許可藥物實現(xiàn)商業(yè)化后，

公司向許可方按銷售收益的?25%支付收益分成，直至以下條件均滿足：a.適用于

XTMAB?的孤兒藥獨占期屆滿；b.收益分成支付金額累積達到?6?億美元。

??分成比例與分成期限系考慮預計銷售實現(xiàn)情況、專利期限等因素的基礎上

由交易雙方談判確定，使交易雙方均能獲取合理的投入回報，實現(xiàn)合作共贏。

??三、關聯(lián)交易的補充說明

???Xentria?是公司實際控制人、董事謝菊華控制的?Scitakos?參股?36%的企業(yè)，

Scitakos?未向?Xentria?派駐董事，謝菊華未在?Xentria?擔任職務，除前述關聯(lián)關系

外，不存在其他未公開的關聯(lián)關系或潛在關聯(lián)關系。公司根據(jù)審慎原則，將其認

定為公司關聯(lián)法人，公司子公司與?Xentria?簽署《許可協(xié)議》構(gòu)成關聯(lián)交易。

???本次交易內(nèi)容詳見《南京健友生化制藥股份有限公司關于子公司擬與

Xentria?簽署許可協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告》中披露的《許可協(xié)議》主要內(nèi)容，

除此之外不存在其他未公開的利益輸送或其他利益安排，不存在損害公司和全

體股東利益、特別是中小股東利益的情形。

??特此公告！

??????????????????????????南京健友生化制藥股份有限公司董事會

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